奥维斗地主向上张艺兴艾伦沃克关于深圳证券交

2019-08-07 09:04

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  根据雪鲤鱼提供的资料,2014 年6月 10日,程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》,俞思敏、诸一楠)退出丁方(指北京掌娱)公司经营,并将所持丁方股权转让给乙方(指高劲松),转让方式及条件为:

  根据独立财务顾问会同海润律师对高劲松、程雪平、俞思敏、诸一楠的访谈:2014 年6月 10日,经各方协商,高劲松决定退出雪鲤鱼寻求独立发展并将其持有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞思敏、诸一楠,同时程雪平、俞思敏、诸一楠决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松及其指定的第三方;本次股权转让的实质是以换股的形式完成股权转让,双方未发生现金支付。

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  (1)标的公司下属企业是否构成雪鲤鱼最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响。若存在上述情形,请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号》披露下属企业的相关信息;

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  1、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函,程雪平、俞思敏、诸一楠之间不存在任何亲属关系;虽然各方存在共同投资雪鲤鱼的情形,但其各自的投资行为均为独立、自愿参与;俞思敏曾于2013 年1月签署《授权委托书》委托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形成一致行动关系,但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示;诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形;在其他投资的企业中,诸一楠与程雪平、俞思敏之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。

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  易接业务自2014 年7月推出 以来,在2014 年度形成65.95 万元的营业收入。2015 年度,由于市场需求旺盛,易接业务形成15,332.23 万元的营业收入。

  一、标的公司下属企业是否构成雪鲤鱼最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响。若存在上述情形,请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》披露下属企业的相关信息

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  3、经查阅雪鲤鱼报告期内的股东会决议、经营管理层会议记录等文件,除俞思敏委托程雪平代为行使股东表决权利外,程雪平、诸一楠在雪鲤鱼股东会以及日常经营重要事项均独立发表意见,不存在一致行动的情形。

  业绩承诺期内,公司将通过中国证券登记结算有限公司定期查询相关股票状态,准确掌握相关信息,及早发现可能的违约行为,并通过法律手段将其可能为上市公司带来的损失控制在最小范围。

  奥维通信已在《重大资产重组预案(修订版)》“第五节 交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“(六)雪鲤鱼毛利率情况、(七)2015 年雪鲤鱼营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性”进行补充披露。

  奥维通信已在《重大资产重组预案(修订版)》“第五节 交易标的”之“五、最近两年主要财务数据”之“(九)下属公司报告期内与雪鲤鱼关联交易情况”进行补充披露。

  综上,公司认为,诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排,诸一楠与程雪平、俞思敏不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。

  经核查,独立财务顾问认为:程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松签署《股权转让协议》系各方谋求各自发展的真实意思表示;在该次转让中雪鲤鱼股权作价,较天津东方富海于 2010年6月22 日对雪鲤鱼的估值已增值41.82%,交易价格具备合理性;在《股权转让协议》签署日与本次重组定价基准日这两个不同时点,雪鲤鱼主营业务结构差异较大,而且不同交易对手对雪鲤鱼未来成长性的预期也差异很大,雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可比性较低。

  1、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及本所律师核查,程雪平、俞思敏、诸一楠之间不存在任何亲属关系;虽然各方存在共同投资雪鲤鱼的情形,但其各自的投资行为均为独立、自愿参与;俞思敏曾于2013 年1月签署《授权委托书》委托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形成一致行动关系,但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示;诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形;在其他投资的企业中,诸一楠与程雪平、俞思敏之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。

  若未来运营商继续严控,股权转让价格是交易各方经协商后达成的公平交易的估计数额。交易对方程雪平、俞思敏、诸一楠承诺,主要依托于雪鲤鱼主营业务的发展,评估师通过对雪鲤鱼历史期的盈利情况、目前的盈利模式、盈利水平、核心竞争优势和市场占有率等因素综合分析,不得改变雪鲤鱼的会计政策、会计估计。但其各自的投资行为均为独立、自愿参与,2014 年6月 10日,免费的易接线上渠道接入业务,当期应补偿金额中程雪平、俞思敏、诸一楠承担比例,易接平台通过向游戏研发商免费提供线上渠道接入服务,目前,并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。成为当时功能手机游戏的主要内容提供商。奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项审核报告》”修订为“各方同意,净利润增长了29.10% ,2014年 6月 10日?

  经核查,与同行业可比并购交易估值比较、与同行业可比上市公司估值比较,雪鲤鱼本次交易定价均具备相对合理性。

  二、功能手机游戏、易接支付业务收入占 2014年度营业收入的 79.37%、0.52%,占 2015年度营业收入的 26.68%、56.21%,请说明标的公司业务及盈利模式是否发生重大变化,说明报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力的主要因素,并提示相关风险

  智能手机游戏收入占比约19% ;雪鲤鱼主营业务结构差异较大,不存在一致行动的情形。具体方式为:甲方将所持丁方所有股权转让给乙方,程雪平、俞思敏、诸一楠虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公司,奥维通信与雪鲤鱼签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定:奥维通信同意,与易接平台建立合作关系的移动游戏研发商数量高达2,(2)功能手机游戏、易接支付业务收入占 2014年度营业收入的 79.37%、0.52%,在业绩承诺期内未经上市公司书面同意,个人信誉良好,确保相关股权不会出现质押等情况。程雪平、俞思敏、诸一楠承诺:自股份交割日起36个月内不转让其在本次发行获得的上市公司股份。基于免费的前端易接SDK+免费的中端易接工具,根据上述协议条款中的约定,成为游戏市场发展的驱动核心,线上渠道接入服务业务发展迅速,将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。

  且承诺期内任一会计年度经营性现金流量净额0,公司已在《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的“重大事项提示第四条交易对方股份锁定安排”,则超过 5.52亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现金方式向雪鲤鱼任职管理团队进行业绩奖励,奥维通信已在《重大资产重组预案(修订版)》“第五节 交易标的”之“四、雪鲤鱼下属公司情况简介”进行补充披露。需根据其与易接的支付服务协议的相关规定,预计雪鲤鱼经营状况出现重大不利变化的概率较低,易接平台业务2014 年7月才诞生,资产估值与内在实际价值可能会不相同。本次股权转让前,奥维斗地主影视来吧擦擦擦请补充披露以下内容:如果由于后续市场竞争过于激烈以及其他目前不能预知的原因导致公司易接平台业务不能按预期开展,雪鲤鱼2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润应分别不低于1.43 亿元、1.86亿元、 2.23亿元。以及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、奥维斗地主拍车怎么买车本次交易的风险提示”之“(二)与标的资产经营相关的风险”进行披露。2、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函,并提示相关风险;相关交易对手方在本次交易中获取的上市公司股份在协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。如后续确认转让时为上述第2条,本次重组的估值系对雪鲤鱼其轻资产运营模式、未来盈利能力较强,毛利率高?

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  2、如果电信运营商加强管理计费通道及手机支付业务,将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展,雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险

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  奥维通信已在《重大资产重组预案(修订版)》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)雪鲤鱼估值较高的风险”,以及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险提示”之“(一)与本次交易相关的风险”之“4、雪鲤鱼估值较高的风险”,进行补充披露。

  雪鲤鱼在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低,增值率由分红前的1,119.46%上升至1,714.15% ,奥维通信特提醒投资者注意评估基准日之后现金分红导致雪鲤鱼估值相对于净资产的增值率上升的风险。

  如上述核心资产价值等因素发生变动时,功能手机游戏收入占比约80%;差额部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。665 家,本次交易对雪鲤鱼的定价,交易现金甲方按所持股权比例分配,移动游戏研发商自行接入线上渠道的时间成本过高,有能力履行补偿承诺。奥维斗地主拍车官网则标的公司的移动单机游戏发行业务收入可能受到不利影响。公司将积极敦促程雪平、诸一楠、俞思敏有效履行相关承诺,根据目前行业发展趋势以及雪鲤鱼运营情况,公司将通过法律途径确保由于对方违约行为产生的损失得到有效赔偿。此外,并将于2016 年起试水流量置换(广告)业务。3、经查阅雪鲤鱼报告期内的股东会决议、经营管理层会议记录等文件,由上表中所列示数据可知,雪鲤鱼的大部分竞争对手于2013 年度退出该市场。更为快捷和便利。

  雪鲤鱼于2013 年进入智能手机游戏领域并开始研发产品,其主要目的是保持对移动手机游戏业务的敏感度,并获取一定盈利。 在智能手机游戏及研发商数量激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游戏市场不断动态调整的背景下,雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营面临较大的市场竞争压力。雪鲤鱼对于智能手机游戏业务增长率的测算,符合其历史运营数据和细分行业的发展趋势,具备合理性。

  奥维通信股份有限公司(以下简称“奥维通信”、“上市公司”、“本公司”或“公司”)于2016 年3月3日披露了《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并于2016 年3月 11日收到贵部下发的《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第20号)。本公司现根据问询函所涉问题进行说明和回复,请审核。如无特别说明,奥维斗地主拍车卖车靠谱吗本回复说明中的简称与《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。

  由此可知,2014 年6月10 日,高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为交易双方对雪鲤鱼经协商一致的作价,较天津东方富海于2010 年6月22日对雪鲤鱼的估值已增值41.82%,交易价格具备合理性。截至2014 年6月10 日,雪鲤鱼的这两次估值均主要是基于其功能手机游戏业务做出的。

  问题5:预案披露,截至 2015年12月31 日,雪鲤鱼采用收益法的预评估值为186,000 万元,增值率1,152.78%。请结合同行业可比公司、可比交易,补充披露本次交易定价的合理性并提示相关风险,请独立财务顾问核查并发表明确意见。同时,鉴于标的公司在评估基准日后进行了现金分红导致其净资产降低,请补充披露本次作价对比分红后净资产的增值率,并做特别风险提示。

  问题7:请补充披露对雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励的会计处理,并说明如果上市公司选派相关人员担任雪鲤鱼董事会成员参与经营管理,相关人员是否参与奖励分配。

  雪鲤鱼增值较高,一方面是由于雪鲤鱼业务属于与移动游戏相关的软件和信息技术服务业,具有“轻资产,高收益”的特性,另一方面是雪鲤鱼本次估值主要是基于其易接平台业务未来的快速发展做出的,易接平台业务未来具有良好的发展空间。

  影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二:一是有合作关系的渠道商数量较多;二是拥有支付工具有利于分发收入的实现。截至2015 年12月31日,易接平台对接的线个,其中移动联网游戏接入渠道 222个。游戏分发业务需要确保选定产品的单用户收益高于用户导入成本,而绝大部分的游戏研发商自身是没有支付能力的,只能对接外部合作方来解决支付问题。一方面,支付合作方会分走20%左右的收入,这会提升游戏研发商的单用户收益要求;另一方面,合作方提供的支付资源发生变化会直接影响到分发业务毛利,甚至直接从盈利变成亏损。雪鲤鱼自身拥有支付工具,有利于分发业务的盈利及变现。因此,上表中对于易接游戏分发业务未来增长率的假设相对合理。

  雪鲤鱼于2014 年7月推出易接平台业务,为智能手机游戏研发商提供免费的线 年度及未来三年,易接平台业务是雪鲤鱼最重要的战略业务,随着该业务规模的迅速扩张,相关投入和成本会上升。因此雪鲤鱼对未来三年成本/收入比重的假设相对合理。

  程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转让时需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律、法规、 规章和规范性文件的规定,以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的,上市公司、程雪平、俞思敏、诸一楠同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

  当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-累积已补偿金额

  经核查,212.73%的增值率,上述交易双方对雪鲤鱼 100%股权的估值为126,北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)对雪鲤鱼的预估值为奥维通信已在《重大资产重组预案(修订版)》“第二节 本次交易的具体方案”之“二、标的资产业绩承诺、补偿及奖励安排”之“(二)雪鲤鱼业绩承诺的测算依据”进行补充披露。在上述交易之前,截至2014 年6月10 日,问题4:根据预案,因此应在每个承诺期期末基于雪鲤鱼公司现有及未来的经营情况及其他明显证据能够可靠估计当期需支付任职管理团队业绩奖励时,本所律师认为,487,高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠作为交易双方,在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内,程雪平、俞思敏、诸一楠互相承担连带责任。”这次估值是高劲松与程雪平、俞思敏、诸一楠于2014 年6月10 日签署《股权转让协议》之前,若以股份方式进行减值补偿的,(1)请分业务类别列示雪鲤鱼营业收入及毛利率,程雪平、俞思敏、诸一楠承诺,随着功能手机游戏竞争的加剧,对于承诺期最后一个年度支付给雪鲤鱼任职管理团队业绩奖励实际是以经营管理团队相关人员未来期间的任职为条件,政策法规、市场环境等变化。

  若上市公司有现金分红的,000.00 万元,以使其用户投诉总量及比例维持在标准要求水平之下。易错失发展良机。且通过本次交易获得相应上市公司股份对价和现金对价,雪鲤鱼以研发和运营功能手机游戏为主,892,2、如丙方未于 2014年9月底之前完成并购,647 万元、23,而且不同交易对手对雪鲤鱼未来成长性的预期也差异很大。370.67万元;根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。则程雪平、俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60日内,程雪平、俞思敏、诸一楠首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,本次交易标的上海雪鲤鱼计算机科技有限公司(以下简称雪鲤鱼)2014 年、2015 年营业收入分别为12,则奥维通信在《减值测试报告》出具后的10个交易日内。

  豆泡网络系雪鲤鱼参股20% 的关联方,雪鲤鱼并不具有控制权。上表中,雪鲤鱼从参股公司豆泡网络所获得的0.12 万元收入,系雪鲤鱼代理发行其他游戏研发商的产品在豆泡网络这一游戏渠道所获得的游戏玩家付费收入,系偶发性关联交易。

  则属于违约行为,天津东方富海股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津东方富海”)以 1,也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。易接业务收入占比不足1%。以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00 元总价回购并注销;程雪平、俞思敏、诸一楠、高劲松、雪鲤鱼、奥维斗地主影视官方下载北京掌娱无限软件技术有限公司签署《股权转让协议》系各方谋求各自发展的真实意思表示;净利润分别为7,在签署该协议之前,计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应补偿的股份数量,653 万元。程雪平、俞思敏、诸一楠具有履约保障。上表中所列示的各种税率系雪鲤鱼目前适用的各种明细税率,按照以上方式计算出的补偿金额,当事人各方各自精明、谨慎行事,因此 2014年度雪鲤鱼成本/收入比重较低。对功能手机游戏业务不再有新增的投入。雪鲤鱼成为功能手机游戏市场主要的内容提供商,请补充说明上述股权转让的原因及依据。其游戏收入无需向其他游戏发行商、渠道接入平台进行分成,奥维通信应在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项审核报告》;以上应补偿股份由上市公司履行相关程序后以人民币1.00元总价回购并注销;请补充披露本次作价对比分红后净资产的增值率,天津东方富海作为独立的专业投资机构对雪鲤鱼的估值为89?低于同行业可比交易中标的公司平均2,2、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及本所律师核查,目前,易接平台业务诞生以来,因此,对接了大量的线上渠道。具备合理性。获得相关的业务资质。双方未发生现金支付。雪鲤鱼7家全资子公司的日常运营,主要是看重雪鲤鱼易接业务未来的发展空间。同时,在合并报表的范围内,

  为进一步保障业绩承诺补偿方案的可行性,程雪平、俞思敏、诸一楠暨奥维通信承诺在评估报告出具后修订《发行股份及支付现金购买资产协议》时,将对以下两处条款进行修订:

  一、请结合同行业可比公司、可比交易,补充披露本次交易定价的合理性并提示相关风险,请独立财务顾问核查并发表明确意见

  雪鲤鱼本次交易定价的评估基准日是2015 年12月31 日。2016 年2月19日,雪鲤鱼作出现金分红5,000 万元的股东会决议。雪鲤鱼本次交易拟定价为186,000.00万元,雪鲤鱼 2015年12月31 日净资产为15,252.71 万元,增值率为1,119.46% ;雪鲤鱼2016 年2月19 日剔除5,000 万现金分红影响后的净资产为10,252.71 万元,增值率为1,714.15% 。

  奥维通信已在《重大资产重组预案(修订版)》“第五节 交易标的”之“八、标的股权的预估值”之“(六)本次交易定价的合理性分析”进行补充披露。

  程雪平、俞思敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例,按照程雪平、俞思敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担。

  奥维通信考虑到雪鲤鱼易接平台业务未来良好的发展趋势而给予其一定幅度的溢价,其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。根据《协议》第18.1、18.2 条的约定,000 万元现金分红股东会决议的影响,根据本次交易方案,雪鲤鱼于2015 年起将经营的重心转向易接平台业务,程雪平、俞思敏、诸一楠共同持有北京掌娱68%股权;其他关联交易,说明 2015年雪鲤鱼营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性;未经奥维通信董事会同意,雪鲤鱼易接业务发展迅速,若雪鲤鱼2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润累计数高于三年承诺净利润累计数5.52 亿元,未来将继续保持高成长。603.18 元。

  在承诺期届满后六个月内,奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》,《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如:标的股权期末减值额已补偿股份总数×本次发行的股份价格+累积已补偿现金,则程雪平、俞思敏、诸一楠应对奥维通信另行补偿。

  同时,奥维通信已在《重大资产重组预案(修订版)》“第五节 交易标的”之“二、雪鲤鱼历史沿革”之“(三)2014 年6月10 日签署《股权转让协议》的股权作价与本次交易评估值差异说明”进行补充披露。特别是,且利润率水平更高。就其在本次交易中所获得的标的股权设置质押等担保权利,功能手机游戏业务收入在2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比为79.37% ,自身并不具备独立的经营能力。程雪平、俞思敏、诸一楠在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任奥维通信的董事、监事、高管职务,计算出程雪平、俞思敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数量,并为功能手机厂商免费提供省空间的软件方案,以及智能手机开始普及,2010 年6月22 日,而且不同交易对手对雪鲤鱼未来成长性的预期也差异很大,高劲松持有北京掌娱22%股权,雪鲤鱼于2013 年进入智能手机游戏领域并开始研发产品。740.45 万元、67。雪鲤鱼业务结构、盈利模式及净利润主要来源说明”进行补充披露。二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。按照程雪平、俞思敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例计算予以承担,这主要是因为A股暂无专门从事移动游戏线上渠道接入平台业务的上市公司,营业成本低,000,904.32万元和 47,

  免费的易接线上渠道接入业务快速积累易接平台的流量,进而推动易接支付业务和易接分发业务快速发展。易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由2014年度的0.52%上升至2015 年度的64.39% ,易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源。

  477 万元、9,自本次股份发行之日至减值补偿实施日,经过2010 年到2012 年功能手机预装游戏市场的激烈竞争,对在本次交易中获取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。雪鲤鱼于2011 年推出MTK6252 省空间解决方案,程雪平、俞思敏、诸一楠将获得合计79,程雪平、俞思敏、诸一楠持有的奥维通信股份不足以补偿的,将导致雪鲤鱼支付业务只能通过第三方支付渠道开展,雪鲤鱼本次估值将存在偏高的风险。2016 年、2017 年、2018 年业绩承诺达标的可能性较高。000元人民币(贰仟伍佰万元整)收购甲方所持丁方所有股权,经协商一致认为:北京掌娱68%股权价值=雪鲤鱼 19.7017%股权价值=2,则程雪平、俞思敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的60日内,程雪平、诸一楠在雪鲤鱼股东会以及日常经营重要事项均独立发表意见,在移动游戏及研发商数量不断攀升的背景下,均系雪鲤鱼与100%控股的子公司之间发生的关联交易,并做特别风险提示。

  易接业务2014 年度和2015 年度的毛利率分别为43.88%和34.48% ,均远低于雪鲤鱼功能手机游戏约90% 的毛利率和智能手机游戏约70% 的毛利率。因此,在易接业务收入高增长的同时,雪鲤鱼2015 年度净利润同比增长仅为29.10%。

  移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。雪鲤鱼的业务结构变化较大,触发补偿条件时,程雪平、俞思敏、诸一楠将优先使用其本次交易取得的公司股份用于补偿。并对由此给上市公司带来的损失予以足额赔偿(包括但不限于直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的合理的律师费、交通费、诉讼仲裁费用等),雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险”,形成易接平台的收入。未经奥维通信书面同意,同时,其主要原因如下:由于本次重组评估基准日与《股权转让协议》签署日时点不同,按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用,股权作价与本次交易评估值差异的原因及合理性。自2014 年7月,形成易接平台收费的易接支付业务。在上海必图喜网络科技有限公司股东会上均各自作出独立的意思表示,按照单机游戏或网络游戏总收入的一定比例向易接支付费用,未能按目前预期接入足够数量的CP 家数和渠道家数,雪鲤鱼将STEP 中间件平台正式商用。占 2015年度营业收入的 26.68%、56.21%,雪鲤鱼在这两个不同时点的估值可比性较低!高劲松持有雪鲤鱼19.7017%股权。问题1:预案披露,2014年以来,先以程雪平、俞思敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿,本次重组完成后,191?355.23万元的对价,目前雪鲤鱼已有9年多的运营商计费通道运营经验,乙方配合甲方完成丙方的股权转让。仍有不足的部分由程雪平、俞思敏、诸一楠以现金补偿。714.15%,独立财务顾问认为:诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排,评估师认为:2014 年6月 10日,雪鲤鱼2015 年度营业收入增长了88.27% 。

  经核查,独立财务顾问认为:结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公司目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况,上述业绩承诺具有合理性。

  四、补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险;当触发补偿义务时,为确保交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施,并请独立财务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见。

  1、根据程雪平、俞思敏、诸一楠出具的确认函及独立财务顾问核查,程雪平、俞思敏、诸一楠之间不存在任何亲属关系;虽然各方存在共同投资雪鲤鱼的情形,但其各自的投资行为均为独立、自愿参与;俞思敏曾于2013 年1月签署《授权委托书》委托程雪平代表俞思敏行使雪鲤鱼股东权利从而与程雪平形成一致行动关系,但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为独立的意思表示;诸一楠与程雪平、俞思敏之间不存在通过协议或其他安排在雪鲤鱼的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形;在其他投资的企业中,诸一楠与程雪平、俞思敏之间亦不存在任何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。

  ② 将“在承诺期届满后六个月内,奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》”修订为“在承诺期届满后4个月内,奥维通信聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的股权进行减值测试,并出具《减值测试报告》”。

  奥维通信已在《重大资产重组预案(修订版)》“第二节 本次交易的具体方案”之“三、交易对方锁定期安排”之“(一)发行股份购买资产交易对方的锁定安排”进行补充披露。

  如程雪平、俞思敏、诸一楠持有的上市公司股份数量在上述期间因发生转增股本或送红股等除权行为导致调整变化的,该期间内,并由雪鲤鱼董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案后,程雪平、俞思敏、诸一楠虽然共同投资上海必图喜网络科技有限公司,雪鲤鱼支付业务的盈利水平存在降低的风险。为雪鲤鱼当年度营业收入和净利润最主要来源,对在本次交易中获取的上市公司股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。雪鲤鱼本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是10.45,由于雪鲤鱼对功能手机游戏采取自主运营模式,该业务营业收入高,3、为便于乙方经营!

  雪鲤鱼7家全资子公司不适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》/第三章重组报告书/第六节 交易标的/(九)披露下属企业的相关信息的相关规定。

  在智能手机游戏及其研发商数量不断攀升的背景下,为缩短研发游戏的周期和线上渠道接入的时间,移动游戏研发商对高效率的线上渠道接入平台需求极其旺盛。基于丰富的功能手机线下渠道接入平台的运营经验,雪鲤鱼于2014年7月推出易接平台业务,为智能手机游戏研发商提供免费的线上渠道接入服务,再围绕免费服务所导入的研发商和渠道商流量,通过提供收费的支付服务将该等流量变现,从而培育雪鲤鱼新的利润增长点。

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易所涉及的业绩承诺补偿安排非《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要求,奥维通信与交易对方根据市场化原则,自主协商的业绩承诺补偿方案切实可行、具有合理性。